УТВЕРЖДЕНОбщим собранием учредителей Общества с ограниченной ответственностью Протокол № 1 от 18 апреля 2000 г. Председатель: _____________ (Хайченко В.А.) м.п. |
18 апреля 2000 г.
I. ОБЩИЕ
ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «СКИБР» сокращенное наименование ООО «СКИБР», именуемое в дальнейшем «Общество» создано с целью осуществления научно-производственной, торгово-закупочной, коммерческо-посреднической и иной деятельности, а также получения прибыли.
Общество создано на основании решения учредителей и закона РФ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
1.2. Фирменное (полное) название Общества: Общество с Ограниченной Ответственностью "СКИБР".
Сокращенное название: ООО "СКИБР".
1.3. Место нахождения Общества:
Россия, Московская область, г. Мытищи.
Место хранения документов общества и его почтовый адрес:
Россия, 141014 Московская обл., г. Мытищи ул. Комсомольская д.2-3.
2.1. Участниками Общества являются:
Гражданин
РФ Хайченко Владимир Алексеевич,
Паспорт серии ХХ-ИК №721478 выдан 2-м ОВД г. Мытищи Московской области 28.01.81г.
Прописан: 141014 Московская обл., г. Мытищи ул. Комсомольская д.2 кв.3.
Гражданин РФ Хайченко Сергей Владимирович
Паспорт серии VIII-НА №742651 выдан 2-м
ОВД г. Мытищи М.О. 27.06.96г.
Зарегистрирован: 141014 Московская обл., г. Мытищи ул. Комсомольская д.2 кв.3.
3.1. Общество является юридическим лицом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Общество вправе иметь в собственности, хозяйственном ведении обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, и отвечает по своим обязательствам этим имуществом. Оно может от своего имени приобретать и реализовывать имущество и личные неимущественные права. Исполнять обязанности, связанные с осуществлением деятельности, не запрещенной законодательством Российской Федерации. Быть истцом и ответчиком в третейском, арбитражном судах и общей юрисдикции.
3.2. Общество является коммерческим научно-производственным предприятием с разделенным на доли уставным капиталом и в качестве основных целей деятельности преследует извлечение прибыли в интересах участников, удовлетворение общественных и личных потребностей.
3.3. Общество приобретает гражданские права и исполняет гражданские обязанности с момента создания Общества, которым считается дата его Государственной регистрации.
Правоспособность Общества прекращается в момент завершения его ликвидации, которым считается дата внесения записи о ликвидации Общества в единый Государственный реестр юридических лиц.
3.4. Общество
имеет самостоятельный баланс, круглую печать, содержащую его полное фирменное
наименование на русском языке и указание на его место нахождения, собственную эмблему, штампы и бланки со
своим фирменным наименованием, а также зарегистрированный в установленном
порядке товарный знак и другие атрибуты юридического лица, средства
3.5.
Круглая печать включает эмблему Общества, которая содержит:
3.6. Для осуществления уставной деятельности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Общество имеет право открывать расчетные и иные счета в любых кредитных организациях, как на территории России, так и на территории иностранных государств.
3.7. В соответствии с положениями настоящего Устава и законодательством Российской Федерации общество вправе открывать филиалы и представительства, а также участвовать в капитале других юридических лиц, как на территории России, так и на территории иностранных государств.
4.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли и удовлетворение общественных потребностей путем автоматизации бытовых и производственных проблем человека, а также вопросов связанных с обеспечением достойной жизни гражданина РФ. Достижение этой цели обеспечивается за счет внедрения более совершенных технологий, оборудования, предметов работы и жизнедеятельности человека.
4.2.
Область научно-производственной деятельности Общества:
4.3.
Основными видами деятельности Общества является:
4.4. Дополнительными видами деятельности являются:
4.5. Общество имеет право осуществлять любую иную деятельность или виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации. Виды деятельности, требующие специального лицензирования, осуществляются только при наличии специальной лицензии.
5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
5.2. Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления, а последние в свою очередь не отвечают по обязательствам Общества.
5.3. Общество не несет ответственности по обязательствам участников. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риски убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
При несостоятельности (банкротстве) Общества, которая вызвана действиями участников, а равно иных лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанные лица при недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Решение о субсидиарной ответственности принимает общее собрание участников простым большинством.
Трудовой
коллектив и охрана труда
6.1. Общество в соответствии с действующим законодательством о труде и об охране труда обязано:
6.2. Производить запись в трудовую книжку о наименовании профессии или должности в соответствии с Единым тарифно-квалификационным справочником (ЕТКС) и квалификационными справочниками должностей служащих (руководителей, специалистов, технических исполнителей).
6.3. Общество несет ответственность за не обеспечение работникам здоровых и безопасных условий труда в установленном действующим законодательством порядке.
6.4. Труд в Обществе имеет равную общественную значимость с трудом рабочих и служащих на государственных предприятиях, в учреждениях и организациях.
6.5. Трудовые отношения сотрудников Общества регулируется действующим законодательством, настоящим Уставом и Правилами внутреннего распорядка Общества. При необходимости, конкретные обязанности устанавливаются в должностных положениях и инструкциях.
6.6. Коллектив Общества подлежит социальному и медицинскому страхованию, а также социальному обеспечению наравне с рабочими и служащими государственных предприятий.
6.7. Взаимоотношения трудового коллектива с Обществом, охрана труда и социальное развитие Общества регулируется законодательством РФ, настоящим Уставом и внутренними положениями.
6.8. Вмешательство трудового коллектива в оперативно-распределительную деятельность не допускается.
7.1. Обществу принадлежит на праве собственности следующее имущество:
7.2. Общество может быть эмитентом любых видов ценных бумаг, за исключением акций, и осуществлять выпуск ценных производственных бумаг. Решение о размере эмиссии, порядке и сроках размещения ценных бумаг, а также об осуществлении выпуска ценных производственных бумаг принимается общим собранием участников Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и положениями настоящего Устава.
6.3. Общество вправе владеть имуществом на праве хозяйственного ведения.
8.1. В Обществе в соответствии с законодательством Российской Федерации и интересами Общества могут образовываться следующие фонды:
8.2. Порядок и источники образования, состав, назначение, размеры и порядок использования каждого из фондов определяются Уставом Общества.
9.1. Уставный каптал с целью обеспечения эффективности деятельности Общества образован в размере 11800,00 руб. (одиннадцать тысяч восемьсот руб.) 00 копеек из имущества учредителей:
9.2. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников (в соответствии с Учредительным Договором № 1 от 18 апреля 2000 г.) и на момент учреждения составляет 11800,00 руб. (одиннадцать тысяч восемьсот руб.) и разделен на 2 (две), доли, что составляет 100 процентов уставного капитала.
Доля каждого участника составляет:
9.3. Доля участника Общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал Общества в полном размере, а также доля участника Общества, который не предоставил в срок денежную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 Закона, переходит к Обществу.
При этом Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании Общества), или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
С момента истечения установленных сроков, доля, перешедшая к Обществу, не участвует при определении результатов голосования на общем собрании участников при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.
9.4. Права и обязанности участников по внесению вкладов в уставный капитал, порядок перехода доли участника в уставном капитале, и распределение прибыли Общества регулируются положениями раздела III "Права и обязанности участников".
9.5. Уставный капитал может быть уменьшен либо увеличен Обществом только в порядке и в сроки, установленные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
10.1. Если по окончании первого или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала и зарегистрировать это уменьшение в установленном порядке. Если в результате указанного уменьшения размер уставного капитала становится меньше минимального размера уставного капитала, определенного законом для хозяйственных Обществ, то Общество подлежит ликвидации.
10.2. Уменьшение Уставного капитала Общества допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств Общества и возмещения причиненных вследствие уменьшения уставного капитала убытков.
10.3. Увеличение уставного капитала Общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме
Увеличение производится путем дополнительного внесения вкладов участниками, за счет имущества Общества, в результате переоценки имущества Общества или вступления в Общество новых участников и внесения ими своих вкладов.
11.1. В Обществе создается Резервный фонд в размере, не превышающем 25 (двадцати пяти) процентов от величины уставного капитала.
11.2. Резервный фонд образуется путем обязательных ежегодных отчислений, размер которых не может быть менее 5 (пяти) и более 50 (пятидесяти) процентов от чистой прибыли Общества. Отчисления производятся до момента достижения установленного размера фонда.
11.3. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения выпускаемых Обществом ценных бумаг и ценных производственных бумаг в случае отсутствия иных средств их погашения.
Использование Резервного фонда для указанных целей производится по решению общего собрания участников Общества.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей, кроме целей указанных в Уставе.
Участники
имеют право:
13.1 Представитель участника на общем
собрании участников Общества действует в соответствии с полномочиями,
основанными на указаниях Федеральных законов, актов уполномоченных на то Государственных
органов, органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в
письменной форме в соответствии с гражданским законодательством Российской
Федерации.
13.2. Доверенность на голосование должна
содержать сведения о представляемом и представителе (имя, место жительства,
паспортные данные физических лиц или наименование, место нахождения, данные о
регистрации юридических лиц). Доверенность на голосование должна быть оформлена
в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 части первой
Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
13.3. Для проверки и подтверждения
правильности годовой финансовой отчетности Общества участник вправе требовать
привлечения профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами
с Обществом или участниками (внешний аудит). Решение о проведении внешнего
аудита принимается общим собранием участников Общества.
13.4. Распределение прибыли Общества
производится после исполнения им финансовых обязательств и осуществления отчислений
на формирование и пополнение фондов Общества - в порядке, устанавливаемом
решением общего собрания участников Общества.
13.5. По решению общего собрания участников
Общества прибыль может быть распределена следующим образом:
Срок осуществления выплат участникам
принадлежащей им части распределенной прибыли Общества не может быть более 3
месяцев с момента утверждения решения о распределении прибыли.
13.6. Участник вправе продать, передать по
наследству либо в порядке правопреемства, а равно иным образом уступить свою
долю в уставном капитале или ее часть одному или нескольким участникам, а также
третьим лицам.
13.7. Участники Общества пользуются
преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене
предложения третьему лицу - пропорционально размерам своих долей. Общество
имеет преимущественное право на приобретение доли (части доли), продаваемой его
участником, если другие участники Общества не использовали свое
преимущественное право покупки доли (части доли).
13.8. Участник Общества, намеренный продать
свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом
остальных участников Общества либо само Общество с указанием цены и других
условий ее продажи. Извещения участникам направляются через Общество. В случае,
если участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом
покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, а также выразят
согласие с продажей доли (части доли) третьему лицу, в течение 10-ти дней со
дня принятия решения доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене
и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.
13.9. Продажа доли (части доли) с нарушением
преимущественного права покупки участниками Общества или Обществом не
допускается, сделка считается недействительной. Продажа доли (части доли)
третьему лицу допускается по решению общего собрания участников Общества,
принятого голосованием простым большинством, при этом при голосовании
учитываются все голоса участников, выраженные в процентном участии в уставном
капитале, в том числе голос (голоса) продающего свою долю (часть доли)
участника (участников).
13.10. Уступка (продажа) доли (части доли) в
уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме в
виде Договора передачи и Приложения. Несоблюдение простой письменной формы
сделки по уступке (продаже) доли (части доли) в уставном капитале Общества
влечет ее недействительность.
13.11. Договор передачи (уступки, продажи)
заверяется круглой печатью Общества и подписью Генерального директора.
Приложением к Договору является Протокол общего собрания участников Общества,
подтверждающий получение согласия на уступку (продажу) доли (части доли).
Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале Общества осуществляет права
и несет обязанности участника Общества с момента оформления Договора передачи и
Приложения.
13.12. К приобретателю доли (части доли) в
уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника
Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением
дополнительных прав и дополнительных обязанностей, предоставленных участнику
Общества в соответствии с настоящим Уставом и по решению общего собрания
Общества. Участник Общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном
капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в
имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее
приобретателем.
13.13. В случае выхода участника из Общества
его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества.
При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о
выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на
основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого
было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества
выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты
его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли,
пропорциональной оплаченной части вклада.
13.14. Общество обязано выплатить участнику
Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость
его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести
месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано
заявление о выходе из Общества.
13.15 Выход участника Общества из Общества не
освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество
Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
13.16. Доля участника Общества, который при
учреждении Общества не внес свой вклад в уставный капитал Общества в полном
размере, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить участнику
Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им
части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании
Общества), или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество
такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на
основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный
период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада.
13.17. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к Обществу доли (части доли). Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставной капитал на недостающую сумму.
13.18. Доля участника Общества, исключенного из Общества, переходит к
Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику Общества
действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской
отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате
вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия
исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же
стоимости.
Участники обязаны:
15.1. При увеличении уставного капитала участник обязан внести вклад в оплату стоимости принадлежащей ему доли в порядке, сроки и способом, определяемыми решением общего собрания участников.
При нарушении участником порядка и сроков внесения вклада на сумму, подлежащую оплате, начисляются проценты за каждый календарный день просрочки внесения вклада из расчета 10 процентов годовых.
Участник не может быть освобожден от обязанности внесения вклада в уставный капитал, в том числе путем зачета его требований к Обществу.
15.2. Участник обязан не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, как-то: сведения о сделках, заключаемых Обществом, о размерах уставного капитала и распределении долей, об участии Общества в капитале других юридических лиц, - иную информацию, составляющую коммерческую тайну.
В соответствии с законодательством Российской Федерации участники обязаны предоставить любую информацию о деятельности Общества органам государственной власти и органам местного самоуправления.
15.3. Участник обязан известить других участников о невозможности личного участия в общем собрании участников Общества и о передаче полномочий своему представителю в срок не позднее 7-ми календарных дней до даты проведения общего собрания Участников Общества.
15.4. Участник обязан известить в письменной форме других участников о намерении отчуждения принадлежащей ему доли (ее части) уставного капитала в срок не позднее, чем за 20 календарных дней до предполагаемой даты отчуждения.
15.5. В случае отказа участника от реализации им преимущественного права покупки доли (ее части) уставного капитала, отчуждаемой другим участником, он обязан в течение одного месяца после получения извещения о предполагаемом отчуждении доли (ее части) уведомить об отказе общее собрание участников Общества.
15.6. Участник обязан добросовестно и разумно исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и соблюдать положения настоящего Устава и Учредительного договора Общества.
16.1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
16.2. В случае исключения участника его доля переходит в полном объеме в собственность Общества, а вклад, внесенный в оплату части доли, не подлежит возврату участнику. При этом общество обязано возместить исключенному участнику стоимость доли, которая определяется по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
16.3. Общество обязано реализовать долю исключенного участника другим участникам или третьим лицам, в соответствии с положениями настоящего Устава, либо уменьшить уставный капитал на стоимость доли в течение одного года после перехода доли исключенного участника в собственность Общества. При уменьшении уставного капитала его размер не может быть минимальным, который установлен законодательством Российской Федерации.
Статья 17.
17.1. Органами Общества являются:
17.2. Общество приобретает гражданские права и исполняет гражданские обязанности через свои органы: общее собрание участников и Генерального директора.
18.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников в дальнейшем "Собрание", которое состоит из участников или назначенных ими представителей. Собрание возглавляет Председатель, избираемый на общем собрании участников в соответствии с Положениями Ст.37 п.5 Федерального Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" и Ст. 19 настоящего Устава.
18.2. Решения собрания принимаются на его заседаниях путем очного или заочного голосования, при проведении которого участники обладают количеством голосов, пропорциональным размеру принадлежащих им долей.
19.1. Орган или лица, созывающие общее
собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его
проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по
адресу, указанному в списке участников Общества, или уведомить участника лично
под расписку.
19.2. В уведомлении должны быть указаны время
и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая
повестка дня.
Любой участник Общества вправе вносить
предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества
дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до его проведения.
Дополнительные вопросы, за исключением
вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников
Общества или не соответствуют требованиям Федеральных законов, включаются в
повестку дня общего собрания участников Общества.
Орган или лица, созывающие общее собрание
участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных
вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников
Общества.
В случае если по предложению участников
Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества
вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников
Общества, обязаны не позднее чем за 10 дней до его проведения уведомить всех
участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в
пункте 1 настоящей статьи.
19.3. К информации и материалам, подлежащим
предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников
Общества, относятся годовой отчет Общества, аудитора по результатам проверки
годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате
(кандидатах) в исполнительные органы Общества, проект изменений и дополнений,
вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных
документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а
также иная информация (материалы), предусмотренная настоящим Уставом.
Орган или лица, созывающие общее собрание
участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с
уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае
изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются
вместе с уведомлением о таком изменении.
Указанные информация и материалы в течение 30
дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть
предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении
исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника
предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за
предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
19.4. В случае нарушения установленного
настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников Общества такое общее
собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
20.1. Общее собрание участников Общества
проводится в порядке, установленном Федеральным законом, настоящим Уставом
Общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной Федеральным
законом, настоящим Уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок
проведения общего собрания участников Общества устанавливается решением общего
собрания участников Общества.
20.2. Перед открытием общего собрания
участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества.
Участники Общества вправе участвовать в общем
собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества
должны предъявить документы, подтверждающие их полномочия. Доверенность,
выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о
представляемом представителе ( имя или наименование, место жительства или место
нахождения, паспортные данные ), быть оформлена в соответствии с требованиями
пунктов 4 и 5 статей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или
удостоверена нотариально.
Незарегистрированный участник Общества (представитель
участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.
20.3. Общее собрание участников Общества
открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников
Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.
20.4. Общее собрание участников Общества
открывает Генеральный директор Общества. Общее собрание участников Общества,
созванное аудитором или участниками Общества, открывает аудитор или один из
участников Общества, созвавших данное общее собрание.
20.5. Участник, открывающий общее собрание
участников Общества, организует проведение выборов председательствующего из
числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании
председательствующего каждый участник общего собрания участников Общества имеет
один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от
общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном
общем собрании.
20.6. Исполнительный орган Общества
организует ведение протокола общего собрания участников Общества.
Протоколы всех общих собраний участников
Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время
предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию
участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные
исполнительным органом Общества.
20.7. Общее собрание участников Общества
вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам
Общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 20 настоящего Устава, за
исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники
Общества.
20.8. Решения по вопросам, указанным в
подпункте "б" пункта 1 статьи 23 настоящего Устава, принимаются
большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников
Общества. Решения по вопросам, указанным в подпунктах "в" и
"ж" пункта 1 статьи 23 настоящего Устава, принимаются всеми
участниками Общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством
голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость
большего числа голосов при принятии таких решений не предусмотрена настоящим
Уставом.
20.9. Решения общего собрания участников
Общества принимаются открытым голосованием.
21.1. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:
21.2. решение иных вопросов, предусмотренных Законом, в том числе, пункт 1 статьи 35; статья 22; части 2 статьи 24; пункт 2 статьи 25; статья 27; пункт 2 статьи 32; последний абзац пункта 4 статьи 35; пункт 3 статьи 45; пункт 3 статьи 46; статья 48.
21.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.
22.1. Единоличный исполнительный орган
Общества - Генеральный директор - избирается общим собранием участников
Общества на трехлетний (срок -
любой, как правило 3 года) срок.
Единоличный исполнительный орган Общества
может быть избран также и не из числа его участников.
Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом,
председательствующим на общем собрании участников Общества, на котором избрано
лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или
участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников
Общества.
22.2. В качестве единоличного исполнительного
органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая
передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему в
соответствии с настоящим Уставом.
22.3. Единоличный исполнительный орган
Общества:
22.4. Порядок деятельности единоличного
исполнительного органа Общества и принятия им решений устанавливается настоящим
Уставом Общества, внутренними документами Общества, а также Договором,
заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного
исполнительного органа.
22.5. Собрание вправе принять решение о прекращении
полномочий Генерального директора и расторжении с ним трудового договора.
В случае если Генеральный директор избран из
числа участников, расторжение с ним трудового договора не влечет его исключения
из Общества.
22.6. Совмещение Генеральным директором
Общества должностей в органах управления других юридических лиц допускается
только с согласия Собрания.
22.7. Генеральный директор имеет право
утверждать внутренние документы Общества, издавать приказы и давать указания,
обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
Генеральный директор организует исполнение
решений Собрания, назначает своих заместителей, имеет право передать часть
своих полномочий своим заместителям или иным лицам только на основании
доверенностей, выданных от имени Общества и оформленных в установленном
действующим законодательством Российской Федерации порядке.
22.8. При исполнении своих полномочий
Генеральный директор подотчетен Собранию. Генеральный директор не вправе
принимать решения, обязательные для участников.
22.9. Генеральный директор при осуществлении
своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества,
осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества
добросовестно и разумно.
22.10. Генеральный директор несет ответственность
перед Обществом за убытки, причиненные его действиями или бездействием, в
соответствии с законодательством Российской Федерации, положениями настоящего
Устава и Учредительного Договора Общества.
Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного
исполнительного органа управляющему.
Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом,
председательствовавшим на общем собрании участников Общества, утвердившем
условия договора с управляющим, или участником Общества, уполномоченным
решением общего собрания участников Общества.
24.1.Решение общего собрания участников
Общества, принятое с нарушением требований настоящего Устава, Федерального
закона, иных правовых актов Российской Федерации, и нарушающее права и законные
интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по
заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или
голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в
течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был
узнать о принятом решении. В случае если участник Общества принимал участие в
общем собрании участников Общества, принявшем обжалуемое решение, указанное
заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого
решения.
24.2. Суд вправе с учетом всех обстоятельств
дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника Общества ,
подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные
нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков
данному участнику Общества.
24.3. Решение Генерального директора или
управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Устава, Федерального
закона, иных правовых актов Российской Федерации и нарушающее права и законные
интеоресы участника Общества, может быть признано судом недействительным по
заявлению этого участника Общества.
25.1. Генеральный директор и управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.
25.2. Генеральный директор и управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными законами.
25.3. При определении оснований и размера ответственности Генерального директора Общества и управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
25.4. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
25.5. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Генеральным директором Общества и управляющим, вправе обратиться в суд Общество или его участник.
26.1. Общество должно обеспечить:
26.2. Основными задачами в области гражданской обороны является:
27.1.Общество вправе создавать филиалы и представительства, как на территории Российской Федерации, так и на территории иностранных государств по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
27.2. Филиалом является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все функции Общества или их часть, в том числе функции представительства.
27.3. Представительством является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы Общества и осуществляет их защиту.
27.4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами.
Решение о создании филиала или представительства, наделение их имуществом Общества и утверждение положений об их деятельности принимается общим собранием участников Общества.
Генеральный директор Общества назначает руководителей представительств и филиалов, которые действуют на основании доверенностей Общества.
27.5. Сведения о филиалах и представительствах Общества указываются в настоящей статье после принятия решения об их создании с внесением соответствующих изменений в настоящий Устав.
28.1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные Общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом "Об Обществах с Ограниченной Ответственностью" и иными Федеральными законами. За пределами территории Российской Федерации дочерние и зависимые хозяйственные Общества создаются в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого они созданы, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
28.2. Дочерним Обществом признается такое хозяйственное Общество, в котором Общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним Обществом.
Дочернее Общество не отвечает по долгам Общества.
Общество отвечает солидарно с дочерним Обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний Общества.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего Общества по вине Общества последнее несет при недостаточности имущества дочернего Общества субсидиарную ответственность по его долгам.
Участники (акционеры) дочернего Общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему Обществу.
28.3. Зависимым Обществом признается такое хозяйственное Общество, в котором Общество имеет более 20 процентов уставного капитала.
Общество обязано незамедлительно публиковать сведения об участии в капитале зависимого Общества в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.
28.4. Решения об участии Общества в дочерних и зависимых Обществах являются вопросом исключительной компетенции Собрания.
Проверка финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляется его участниками в порядке, предусмотренном положениями настоящего Устава, аудиторами, а также финансовыми и иными Государственными органами в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
Статья 30.
Аудиторская проверка Общества
Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, Генеральным директором Общества и участниками Общества.
Статья31.
Публичная отчетность Общества.
31.1. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральными законами.
31.2. В случае публичного размещения облигаций и иных ценных эмиссионных бумаг Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную Федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.
32.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федеральных законов и настоящего Устава Общества.
Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
32.2. Решение общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Генерального директора или участников Общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении по согласованию с органом, осуществляющим Государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии.
32.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.
Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
32.4. Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.
Статья 33.
Распределение имущества ликвидируемого Общества между его
участниками.
33.1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности:
33.2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
34.1. Изменение учредительных документов Общества.
Изменения и дополнения к настоящему Уставу и Учредительному Договору Общества вступают в силу только после их утверждения общим собранием участников Общества и регистрации в установленном законодательством Российской Федерации порядке в органах, осуществляющих Государственную регистрацию юридических лиц.
34.2. Право, подлежащее применению.
В отношениях, не урегулированных положениями настоящего Устава и Учредительного Договора Общества, Общество, участники и органы Общества руководствуются действующим законодательством Российской Федерации, международными договорами Российской Федерации и иными международными соглашениями, ратифицированными Российской Федерацией.
Хайченко
Владимир Алексеевич _____________________
Хайченко Сергей Владимирович _____________________